Comment voter la modification de l’objet social d’une SARL ?
Comment voter la modification de l’objet social d’une SARL ?
En attente de vote

La vie d’une entreprise est pleine de péripétie, et le monde des affaires pousse parfois les entrepreneurs à changer d’activité, même si cela va à l’encontre du projet d entreprise tel que conçu lors de la création de société. Le plus bel exemple en est certainement la modification de l’objet social de la SARL, qui consiste à modifier juridiquement la description de l’activité commerciale de l’entreprise avec le consentement de ses associés.

Plus précisément, la modification de l’objet social d’une sarl peut permettre de mieux correspondre à l’activité réelle de l’entreprise. C’est donc dans un soucis de représentativité que l’Assemblée générale extraordinaire peut voter une telle modification des statuts.

La modification de l’objet social : une modification des statuts

L’objet social est une partie intégrante des statuts de la société, conformément au statut juridique de la SARL et des autres sociétés, telles que la société anonyme ou n’importe quelle autre société par actions.Il compte parmi d’autres mentions rendues obligatoires par le Droit des sociétés, dont les dispositions sont codifiées dans le Code de commerce. L’objet social doit est une mention obligatoire des statuts, au même titre que la raison sociale (la dénomination sociale, ou dénomination commerciale), l’adresse du siège social, la durée de la société, l’identification des associés et de leurs apports, ainsi que le montant du capital social.L’objet social est donc indiqué dans les statuts dès la constitution de la sarl. Ce dernier est transmis au greffe du tribunal de commerce avec le dossier de création d’entreprise (formulaire Cerfa délivré par le Centre de formalités des entreprises, le Cfe) et l’ensemble des documents nécessaires et pièces justificatives pour acquérir la personnalité morale. Lors de l’immatriculation au registre du commerce (rcs) de la société et de la publication de l’avis correspondant dans un journal d annonces légales, l’objet social est précisé sur l’extrait Kbis de l’entreprise et permet d’identifier cette dernière.

La modification de l’objet social

Modifier l’objet social de la société à responsabilité limitée exige donc d’effectuer une modification des statuts. La règle applicable à la problématique a été modifiée par la loi du 2 août 2005, laquelle impose une règle de vote des associés.

Ainsi, l’assemblée générale extraordinaire se tiendra sur la convocation de tous les associés de la sarl, c’est à dire de tous les détenteurs de parts sociales. Toute personne effectuant un apport dans le capital au moment de la création d entreprise se verra donc convoquée à l’AGE.
Doivent être présents (ou représentés, selon les règles du Droit des affaires), les associés qui possèdent au moins 1/4 des parts sociales de la société commerciale. Ce plancher est porté à 1/5 lors de la seconde convocation, si le nombre suffisant d’associés n’était pas réuni lors de la première convocation.Par ailleurs, la décision de modifier les statuts doit être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés, que ces derniers soient présents ou représentés.

Les statuts peuvent fixer un seuil unique

Lors de la création d une SARL, les statuts de la personne morale peuvent prévoir un seuil plus élevé en la matière, comme pour le changement de siège social ou le changement de gérant. C’est donc à la discrétion des créateurs de la SARL qu’est laissée la définition de la majorité devant être réunie pour modifier l’objet social de l’entreprise.

Cependant, les statuts ne peuvent jamais exiger l’approbation de l’unanimité des associés pour effectuer une telle modification. En cas de clause contraire présente dans les statuts, l’assemblée générale devra revenir sur la règle applicable prévue par le Code de commerce.